Почему бизнес с друзьями по договоренности «на словах» — плохая идея
В 2016 году две художницы из Санкт-Петербурга — Лёля Нордик и Ольга Шаповалова — запустили совместный проект под названием «Narvskayadostava». Девушки создали нишевый интернет-магазин одежды с принтами в феминистической и рок-н-ролльной тематике, вещи фотографировали на моделях, соответствующих идеологии бодипозитива. В марте издание «Wonderzine» назвало бренд Лёли Нордик и Ольги Шаповаловой «главной феминистической маркой России».
В интервью изданию девушки признались, что знакомы уже 10 лет и что у них есть разногласия по поводу проекта, которые они смогли урегулировать. Кроме того, по словам Ольги, проект не приносил много денег (первую чистую прибыль девушки получили в конце 2017 года), но зато сформировался ценный бренд, на основе которого можно выстраивать дальнейшую работу.
Разногласия между партнерами по проекту начались еще в 2017 году из-за идеологических взглядов и разного представления о будущем проекта. Кульминация конфликта произошла 10 апреля, когда Ольга Шаповалова заблокировала доступ Лёли Нордик к совместным группам в соцсетях, рабочей почте, которая привязана ко всем аккаунтам и напечатана на визитках и ярлыках всех вещей, к онлайн-магазину и счетам PayPal, где, по словам Нордик в соцсетях, лежат ее деньги за два года работы.
Лёля Нордик, соосновательница проекта «Narvskayadostava»:
— Мне особенно жаль потерять все те рабочие контакты, которые были у нас в почте. Тяжело осознавать, что туда продолжают приходить письма с отзывами, вопросами и предложениями коллабораций от разных интересных людей со всего мира, а я даже не могу их увидеть. Мне очень дорог этот проект, и мне очень тяжело, что все закончилось.
Сейчас, как пишет Лёля Нордик в своих аккаунтах в соцсетях, Шаповалова регистрирует название, логотип и товарный знак интернет-магазина и готовится юридически оформить проект на себя. Продажа вещей, в производство которых вложилась Нордик, продолжается.
Лёля Нордик публично заявила о закрытии проекта и о том, что она не дает своего согласия на его юридическую регистрацию. Однако, как подтвердил 66.RU управляющий партнер «ВМ Право и Консалтинг» Владимир Чувашов, в России такое заявление не имеет юридической силы.
Как запустить стартап с друзьями и не потерять хотя бы деньги
Корпоративные споры, как у Лёли Нордик и Ольги Шаповаловой, в судебной практике встречаются редко — на этой стадии уже ничего нельзя сделать. Поэтому юристы советуют три варианта решения проблемы еще на стадии стартапа:
1. Заключить корпоративный договор
При таком варианте, рассказывает Владимир Чувашов, партнеры выступают участниками одного общества, и подобная описанной ситуация не может возникнуть. Партнер юридической компании «Генезис» Василий Сосновский уточнил 66.RU, что нужно четко определить в Уставе и корпоративном договоре «все узкие моменты, которые могут возникнуть в ходе ведения бизнеса», и предусмотреть, как они будут решаться.
Сосновский ссылается на опыт английской правовой системы. Там подобный спор можно урегулировать через механизм proprietary estoppel.
Василий Сосновский, партнер юридической компании «Генезис»:
— Грубо говоря, если вторая сторона понесла убытки (suffered by detriment) из-за заверений или обещаний первой стороны, что вторая получит какие-либо имущественные права на объект вложения (это касается как недвижимости, так и доли в бизнесе), то у второй стороны есть право на признание за собой таких имущественных прав, даже если формально отношения не были закреплены.
В российском законодательстве подобного механизма нет. Владимир Чувашов отмечает, что админство в группе в соцсетях не дает каких-либо гарантий, в том числе не закрепляет возможность извлечения прибыли из совместного бизнеса, «но в то же время, по сути, позволяет фиксировать продажи, сердце любого бизнеса, в своих руках». Что и сделала Ольга Шаповалова — на нее открыт счет, все сделки с ритейлерами (по информации из поста Лёли Нордик) велись через нее.
2. Подписать соглашение о партнерстве
Такой способ подойдет тем бизнес-партнерам, у которых уже есть зарегистрированное ИП или юридическое лицо. В этом случае денежные потоки будут распределяться на эти формы учреждения.
По словам Владимира Чувашова, физлицо, которое выступает собственником и директором, и принадлежащее ему юрлицо — это самостоятельные субъекты.
Владимир Чувашов, управляющий партнер «ВМ Право и Консалтинг»:
— Поэтому, строго говоря, действия одного из партнеров и действия его юрлица являются не тождественными с точки зрения закона. Наличие одного из вышеописанных соглашений дает гарантии для каждой из сторон, а также дает возможность потребовать возмещения убытков, причиненных действием или бездействием соответствующего партнера.
3. Привлечь независимую сторону
Желательно иметь третью сторону в учредителях (независимого директора), советует Сосновский. Эта сторона должна иметь небольшой процент голосов, который позволит склонять чаши весов в принятии решений на ту ли иную сторону, исходя из интересов компании.
